Şirket Tescili

Şirket tescili için izlenecek prosedür aşağıdaki gibidir;

  • Şirketler Mukayyitliği tarafından şirket isminin onaylanması
  • Ana Sözleşme ve Tüzüğün hazırlanması
  • Ana Sözleşme ve Tüzüğün hissedarlar tarafından onaylanıp imzalandıktan sonra Şirketler Mukayyitliğine dosyalanması
  • Hissedarlar tarafından ilk Direktörlerin atanması
  • Direktörler tarafından Şirket sekreterinin atanması
  • Şirketin yasal adresinin Şirketler Mukayyitliğine bildirilmesi

 

KKTC’deki şirket türleri:

  • Şahıs Kuruluşu

    KKTC vatandaşları kendi adına yada Ortaklık ve İş İsimler Kanunu, Bölüm 116 uyarınca
    kaydedilebilir bir işletme adı altında işletme yürütebilir.

    İşletme İsimleri
    KKTC’de yasaya göre bir iş adı kaydı, aşağıdaki hususları içeren imzalı beyanı, Şirketler
    Mukayyitliğinde dosyalanmış olup, iş başlangıç tarihinden bir ay içinde etkili olması
    gerekmektedir;

    • İşletme İsmi
    • İşin genel doğası
    • İşin temel yeri
    • İsim, milliyet ve başvuran kişinin diğer meslekleri
    • İsim ve başvuran işletmenin kayıtlı yada temel ofisi
    • İş başlangıç tarihi
  • Ortaklık

    Ortaklık kâr amacıyla ortak bir ticari faaliyette bulunan iki veya daha fazla kişi arasındaki
    ilişkidir. Aşağıda açıklandığı gibi ortaklık iki tür vardır.

      • Genel Ortaklık

    Genel ortaklıkta her ortak, herhangi bir sınırı olmadan, ayrı ayrı ve müştereken,
    ortaklığın tüm borç ve yükümlülüklerinden diğer ortakları ile birlikte sorumludur. Bir
    ortağın ölümünden sonra bıraktığı gayrimenkul de ortaklığın bulunan borç ve
    yükümlülüklerinden sorumlu, ama kişinin ortaklık dışında bulunan borçlarının önce
    ödenmesine bağlıdır.

    • Sınırlı Ortaklık

    Sınırlı ortaklık, en az bir ortağın, ortaklığın bütün borç ve yükümlülüklerinden
    sorumlu olmasını gerektirirken, bir ya da birden fazla sayıda sınırlı ortakların böyle bir
    ortaklık içine girme zamanında bir miktar değerinde sermaye veya maddi katkıda
    bulunmasını zorunlu kılar. Bu ortaklar şirketin yatırdıkları sermaye değerinden daha
    fazla olan borç ve yükümlülüklerinden sorumlu değildir.

    Kurallar

    Ortaklıkları düzenleyen yasa Ortaklık ve İş Adları Hukuku, Fasıl 116dır.

    Kayıt

    KKTC’de ortaklık kaydı, bir ortaklığın ismini, amacını ve süresini belirten belgelerin Kayıt
    Dairesine teslim edilmesinden sonra tamamlanır. Bu kayıda ilave olarak ortakların ortaklığı
    bağlamak için eldeki yetkileri, adları ve adreslerini içeren bilgileri eklenir.

  • Limited Şirket

    KKTC’de iş yapmak için, aşağıda ayrıntılı olarak belirtilmiş düzenlemelere ve şartlara uyulması gerekmektedir. Yabancı yatırımcılar sadece asgari USD 100.000 ödenmiş sermayesi olan, limited şirketler veya şubeleri aracılığıyla, KKTC’de iş yapabilirler. Uluslararası şirketler ayrı olarak ele alınmıştır.

    Hisseleriyle mahdut mesuliyetli şirketler, halka açık şirketler ve özel şirketler şeklinde ikiye ayrılır.

    Halka Açık Şirketler
    Halka açık bir şirketin ana özelliklerinden biri halkı prospektüs vasıtası ile hisselerini veya tahvillerini satın almaya davet edebilme gücüne sahip olmasıdır. Halka açık şirketlerin en az yedi üyesi olmalıdır.

    Özel Şirketler
    Şirket Tüzüğü ile:

    • Şirket hisselerini veya tahvillerini almak için halkı iştirake davet etmeyi yasaklayan
    • Üyelerin sayısını elli üye ile sınırlayan
    • Hisselerini devretme hakkını kısıtlayan şirketlerdir.

    Bir özel şirket, belirli koşullara tabi olarak, muaf bir özel şirket olup aşağıdaki avantajlardan yararlanabilir:

    • Hesaplarının bir suretini yıllık rapora eklemez
    • Direktörlere kredi verebilir

    Muaf sayılabilmek için özel bir şirket tarafından yerine getirilmesi gereken koşullar şunlardır:

    • Hiçbir tüzel kişi hisse senetleri veya tahvillerin sahibi olamaz.
    • Hisse senedi veya tahvillerin herhangi birinde, sahibinden başka hiçbir kimsenin ilişkisi olamaz.
    • Tahvil sahipleri elli kişiyi geçmez
    • Tüzel kişiler şirket direktörü olamaz.

    Kurallar
    Şirketler, Şirketler Yasası Fasıl 113’e tabidirler. Şirket kuruluşunda Şirketin Ana Sözleşme ve Tüzük hazırlaması gerekmektedir.

    Ana Sözleşme
    Her şirket ana sözleşmesinde aşağıdakiler belirtilmelidir:

    • her şirketin adı, adın son kelimesi “limited” olmalıdır.
    • şirketin amaçları

    Şirketin ana sözleşmesi şirket ister paylarla, ister güvence ile sınırlı olsun, üyelerinin sorumluluğunun sınırlı olduğunu belirtmelidir. Ana sözleşmeyi imzalayan her kurucu üye 1 paydan az pay alamaz.

    Tüzük
    Şirket tüzüğü şirketin dahili idaresi ile üyeler arasındaki haklarını içeren hükümler içerir. Şirketler, Şirketler Yasası Fasıl 113’ün Birinci Cedvelin A tablosunda gösterilen örnek Tüzüğün tümü veya herhangi bir maddesini Şirket Tüzüklerine alabilirler. Tüzükte

    • Genel kurul işlemleri
    • Üyelerin oyları
    • Payların devri
    • Direktörlerin atanmaları ve yetkileri
    • Temettü
    • Hesaplar ve Denetim

    konularını içeren maddeler yer alır.

    Şirket İsmi
    Hiçbir şirket, Şirketler Mukayyidinin kanısınca istenmeyen bir isim altında tescil edilemez.

    Sermaye
    Asgari bir sermaye mecburiyeti vardır. Sermaye Türk Lirası olarak ifade edilir ancak yabancı para olarak da ödenir. Sermaye basit bir ekseriyetle alınan hissedarlar toplantısı kararı ile artırılır.

    Direktörler
    Halka açık şirketlerin en az iki direktörü, özel şirketlerin ise en az bir direktörü (bu direktör ayni zamanda şirket sekreteri olamaz) olur.

    Tescil
    Şirketler Mukayyidliğine aşağıdaki evrakların verilmesi ile şirket tescili yapılır.

    • Şirketler Yasası Fasıl 113’ün icaplarına uyulduğuna dair beyan
    • Ana Sözleşme ve Tüzük
    • Direktör ve sekreterin isim, adres ve tarifleri
    • Kayıtlı adres
  • Şube

    KKTC’de iki çeşit şube vardır:

    • Yerel bir şirket şubesi
    • Yabancı bir şirket şubesi

    Kurallar
    Yerel bir şirket, herhangi bir ek formalite olmaksızın şube kurup çalıştırabilir. Yabancı şirketlerin şubeleri, Şirketler Yasası, Bölüm 113’e tabidir.

    Tescil
    Yabancı Şirketler, Ekonomi Bakanlığı’nın onayı ve öngöreceği sermaye miktarını KKTC’ye nakit veya ayni olarak getirerek ve Bakanlar Kurulundan izin alınması koşuluyle, KKTC’de bir işyeri (veya şube) açmak için Yabancı (veya Denizaşırı) Şirket statüsünde tescil ettirilebilirler.

  • Serbest Liman Ve Bölge Şirketi

    Kurallar
    Serbest Bölge şirketleri 26/1983 sayılı Serbest Liman ve Bölge Yasası kurallarına tabi olup kayıt ve denetim işlemleri Fasıl 113 Şirketler Yasasına göre yapılır.

    Vergi Muafiyeti
    İşletmelerin faaliyet ve işlemlerinden doğan kazançları, gelir vergisi ile kurumlar vergisinden muaftır. ANCAK Bölgede imal edilip KKTC’ye ihraç edilen mallar dışında kalan mal veya hizmetlerin KKTC’ye ihracından sağlanan kazançlar bu muafiyet kapsamı dışındadır.

    Sermaye
    Yabancı uyruklu hissedar olması halinde şirketin en az USD100,000 sermayesi olmalıdır.
    Hesaplar Denetim 
    Yıllık mali tablolar Devletin her türlü denetimine açık olup her yıl Gelir ve VergiDairesi’ne bağımsız denetim raporu ile sunulur.

    Faaliyet ve İşlemler
    Serbest Bölgede ihraç ve ithal amacıyle aşağıda belirtilen faaliyet ve işlemler yapılabilir:

    • Devlet sınırları içinden veya dışından eşya getirilmesi, getirilen eşyanın depolanması, aynen veya işlem görerek kısmen veya tamamen ihraç edilmesi bu eşyanın Serbest Bölgede yapılacak her türlü imalat inşaat ve onarımda kullanılması.
    • Bölgeye getirilen eşyanın üzerinde onarım, montaj ve demontaj işlerinin yapılması.
    • Her türlü sanayi faaliyetinde, imalatta ve üretimde bulunulması.
    • Her türlü ticari gözetme (survey) hizmetleri.
    • Bankacılık ve sigortacılık hizmetleri
    • Her türlü deniz taşıt araçlarının yapımı, onarımı, montaj ve demontajı.
    • Serbest bölge ve liman işletmeciliği yapmak.
    • Bakanlar Kurulunca uygun görülecek diğer iş ve hizmetler.
  • Uluslararası İşletme Şirketleri

    Kurallar

    Uluslararası İşletme Şirketleri 38/2005 sayılı Ululararası İşletme Şirketleri kurallarına tabi olup kayıt işlemleri Fasıl 113 Şirket Yasasına göre yapılır.

    Vergi Muafiyeti

    • Uluslararası İşletme Şirketleri, Kurumlar Vergisi Yasası ve Gelir Vergisi Yasası kurallarına göre saptanacak matrah üzerinden, Kurumlar Vergisi Yasası ve Gelir Vergisi Yasasında belirtilen vergi oranlarına bakılmaksızın %1 (yüzde bir) oranında vergiye bağlı tutulur.  Bu vergi her hesap dönemini izleyen en geç 5(beş) ay içerisinde Gelir ve Vergi Dairesi veznelerine ödenir. Uluslararası İşletme Şirketlerinin yurt dışına yönelik işlemlerinden başka yasalarda aksine kural bulunup bulunmadığına bakılmaksızın, hiçbir vergi, resim ve harç alınmaz.
    • Uluslararası İşletme Şirketleri, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde faaliyet gösteren bankalarda mevduat hesabı dahil her türlü hesap açabilirler.  Uluslararası İşletme Şirketlerinin, bu gibi hesaplarına uygun şartlarda havale edilen ve/veya bu hesaplara yapılan yatırımlar sonucu oluşan meblağlardan sağlayacakları faiz gelirlerinden alınacak gelir vergisi stopajı Uluslararası İşletme Şirketlerinin tabi olduğu vergi oranını  %1 (bir)’ini aşamaz.  Bu şekilde kesilen vergi stopajı Uluslararası İşletme Şirketlerinin faiz gelirlerinin kesin vergisini teşkil eder, zarar olması halinde veya başka herhangi bir şekilde bahse konu verginin mahsubu ve/veya iadesi yapılmaz.
    • Uluslararası İşletme Şirketlerinin, temettü dağıtımından vergi alınmaz.
    • Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilere Uluslararası İşletme Şirketleri tarafından ödenen faiz, telif hakları ile diğer her türlü ücret ve hizmet bedelleri üzerinden vergi stopajı, KDV ve/veya herhangi bir vergi alınmaz.
    • Uluslararası İşletme Şirketleri, taşınmaz mal vergisine; Uluslararası İşletme Şirketleri hissedarları ve/veya emanetçileri de hisse devirlerinde, veraset, gelir ve/veya kurumlar vergisine tabi değildirler.
    • Uluslararası İşletme Şirketlerinin yurt dışında menkul alım satımı ile ilgili faaliyetlerinden elde edecekleri gelirlerden hiçbir vergi alınmaz.

    Gümrük Vergisi Muafiyeti
    Uluslararası İşletme Şirketleri, aşağıda belirtilen ürünlere, Güvenlik Kuvvetlerini Güçlendirme Kurumuna katılma payı hariç, herhangi bir yasada aksine kural bulunup bulunmadığına bakılmaksızın gümrük vergisi ödemezler.

    • Motorlu araçlar (otobüs, motor,minibüs ve karavanlar dahil değildir)
    • Ofis araçları (Klima ve tüketim malzemeleri dahil değildir)
    • Ev eşyaları (Mobilya ve klimalar dahil değildir)
    • Marinalarda bulunan yat ve benzeri deniz taşıtları.

    Sermaye
    Ödenmiş sermaye 20,000 € (yirmi bin Euro)’nun altında olamaz.

    Hesaplar Denetim
    Tüm defter ve sair kayıtlar Şirketler Yasası ve Vergi Usul Yasası Kurallarına uygun olarak tutulur ve muhafaza edilir.

    Uluslararası İşletme Şirketleri hesaplarını, her hesap dönemini izleyen en geç dört ay içerisinde Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kayıtlı ve denetleme yetkisi olan mali müşavirlik büroları tarafından denetlenmiş olarak Bakanlığa ve Gelir ve Vergi Dairesine Türkçe olarak sunmak zorundadırlar.

    Bakanlık, Uluslararası İşletme Şirketleri üzerinde yürürlükte bulunan yasalar çerçevesinde her türlü denetim yetkisine haizdir.

    Faaliyet ve İşlemler

    • Uluslararası İşletme Şirketleri, ana sözleşmelerinde öngörülen her türlü faaliyetlerini tamamen yurt dışına (Off-Shore) yönelik olarak yürütürler ve gelirlerini yurt dışından sağlarlar.
    • Uluslararası İşletme Şirketleri, şans oyunu ve müşterek bahis, oynatamaz. Müşterek bahis, Beden Eğitimi ve Spor Yasası kapsamındaki anlamı taşır.

    Ancak

    • Uluslararası İşletme Şirketleri yatırım projelerinin finansman ihtiyacı için Devletten veya Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde faaliyet gösteren yerel veya yabancı bir bankadan ve/veya yatırım şirketlerinden veya Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşlarından kredi talep edemezler. Ancak Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde yürürlükte olan Uluslararası Bankacılık Birimleri Yasası uyarınca kurulmuş olan Uluslararası Bankacılık Birimleri bu maddenin dışındadır.
    • Uluslararası İşletme Şirketleri, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dahilinde hiçbir banka, kredi şirketi ve gerçek veya tüzel kişiden finansal kaynak sağlayamazlar.
  • Raporlama Gereksinimleri

    1. Yıllık Beyan

    Sermayeye sahip her şirket, yılda en az bir kez, Şirketler Mukayyitliğine yöneticilerini,
    hissedarlarını, kayıtlı ofis, sermaye, vb. gibi bir bilgileri içeren beyanı sunması gerekir.

    2. Hesapların Hazırlanması ve Denetim

    Yıllık hesapların şekli ve içeriği

    Şirketler Yasası,bir şirketin bilançosunun ve kar ve zarar tablosunun,
    her mali yılın sonunda, şirketin işlerini doğru ve adil bir şekilde göstermesini gerektirir.

    Bir şirketin bilanço ve kâr ve zarar hesabı şekli ve içeriği, geçerli olacak şekilde, aynı
    kanunun Sekizinci Çizelgesine uymak zorundadır.

    Mali kayıtlar

    Her şirket, alınan ve harcanan bütün paralar ile ilgili bütün makbuz ve harcamaları, tüm satış
    ve satın alma, varlık ve yükümlülüklerini belirten düzgün muhasebe kayıtlarını tutması
    gerekir. Kayıtlar öyle bir şekilde tutulmalıdır ki, şirketin işlerini doğru ve adil bir şekilde
    göstersin ve işlemlerini açıklasın.

    Denetçilerin Nitelikleri

    Her şirket kanun gereği firma tarafından hazırlanan yıllık hesaplar hakkında görüş bildirmek
    için yetkili denetçi ataması gerekir.

    Şirketler Yasası gereğince, bir kişi bir şirkete denetçi olarak atanma hakkı elde edebilmesi için
    ya muhasebecilerin tanınan bir organının üyesi ya da hükümet tarafından benzer niteliklere
    sahip olarak ya da yeterli bilgi ve deneyim elde etmiş olarak yetkilendirilmiş olması gerekir.

    Denetçilerin Bağımsızlığı

    Denetçilerin bağımsızlığını korumak için bir şirketin atanan denetçilerinin aşağıdaki
    kişilerden olmasını yasaklar; şirketin bir görevlisi ya da hizmetçisi, veya şirket ya da
    kurumun görevli ya da hizmetçisinin ortağı.

    Bankalar

    Bankalar, Bankacılık Kanunu tarafından yönetilir ve Şirketler Hukuku, Bölüm 113’e, ek
    olarak farklı raporlama ve denetim gereksinimleri var.